アメリカの軍人が日本で侍の生き方に魅せられる様を描いたスペクタクル巨編。監督・製作・脚本は『マーシャル・ロー』のエドワード・ズウィック。製作・主演は『マイノリティ・リポート』のトム・クルーズ。共演は『人生は、時々晴れ』のティモシー・スポール、『ホワイト・オランダー』のビリー・コノリー、『ケイティ』のトニー・ゴールドウィン、『T.R.Y.』の渡辺謙、『たそがれ清兵衛』の真田広之、『スパイ・ゾルゲ』の小雪、これが映画デビューとなる歌舞伎役者の中村七之助、他。

ネイサン・オールグレン大尉（トム・クルーズ）は、かつて南北戦争で国と名誉のために命を賭けた英雄であった。しかし、今や戦争も終わり、移り変わる時代に取り残されていた。そんな彼が政府に雇われ、サムライと戦うために日本にやって来た。勝元（渡辺謙）は、サムライ一族の長であり、深く尊敬されている男だ。明治維新後の日本、押し寄せる近代化の波の中、勝元はサムライの時代の終わりを察知していた。しかし勝元は戦わずして去るつもりはなかった。そして二人の戦士が出会い、運命がひとつに重なった時、歴史の扉が開いた...。